Что проверить перед подписанием договора: три точки контроля

Типичная история. Поставщик нашёлся быстро, условия устроили, договор согласовали за пару дней, аванс ушёл. Через три месяца товара нет, а при разговоре о возврате выясняется, что договор подписал человек, у которого уже не было доверенности. Формально у контрагента нет обязательств, а у вас есть только претензия и долгий путь через суд.

Причина обычно не в том, что никто не проверял. Юрист читает текст, бухгалтерия сверяет реквизиты, кто-то «пробил» компанию по сайту. Но каждый делает свою часть отдельно, и между частями остаются дыры. Ниже три точки контроля, которые выпадают чаще всего.

Почему договоры «проваливаются» не из-за текста

Владельцы привыкли, что главный риск сидит в формулировках: штрафы, сроки, подсудность. Это важно, но самые дорогие проблемы случаются раньше текста. Договор с неуполномоченным подписантом, с неверными данными или с фирмой, которая физически не может исполнить сделку, не спасёт даже идеальный юрист. Поэтому перед подписанием стоит отвечать на три вопроса. Кто именно подписывает? Те ли данные записаны в договоре? Способна ли эта компания реально выполнить работу?

Точка 1. Полномочия подписанта

Это самая частая брешь. Печать на договоре и уверенный тон менеджера ничего не доказывают. Полномочия подтверждаются документами, и проверять их нужно на дату подписания, а не «вообще».

Если подписывает директор

Сверьте ФИО и должность с выпиской из ЕГРЮЛ. Выписку можно бесплатно получить на сайте ФНС по ИНН. Директора могли сменить на прошлой неделе, а в договоре остаться старая фамилия из шаблона. Заодно посмотрите устав: у некоторых компаний есть ограничения. Например, сделки выше определённой суммы требуют одобрения участников или совета директоров. Если сделка для контрагента крупная или нетипичная, попросите копию решения об одобрении.

Если подписывает представитель

Здесь нужна доверенность, и смотреть в ней надо несколько вещей:

срок действия: на день подписания она должна быть действующей, а не «где-то в этом году»;
объём полномочий: подписывать именно договоры такого типа, а не только получать почту или представлять интересы в банке;
лимит по сумме, если он указан;
кто выдал доверенность: директор или иное лицо, которое само имело на это право;
не отозвана ли она. Для электронных доверенностей (МЧД) статус можно увидеть в реестре ФНС, а по бумажной стоит прямо спросить у контрагента и получить письменный ответ.

Что будет, если проверку пропустить? По общим правилам ГК РФ сделка, заключённая человеком без полномочий, порождает обязанности у компании только если она её одобрила. Если не одобрила, вы остаётесь с договором, который можно оспорить, и с авансом, который придётся возвращать в споре. О том, как это выглядит на практике, мы писали в статье «Как вернуть долг с контрагента». Гораздо дешевле потратить десять минут до подписания.

Не забудьте и про свою сторону. Тот, кто подписывает договор от вашей компании, тоже должен иметь актуальные полномочия и не превышать лимиты. Контрагент вправе проверить вас так же, а спор о полномочиях вашего сотрудника вам тоже не нужен.

Точка 2. Реквизиты

Ошибка в реквизитах выглядит мелочью, пока не упирается в деньги или налоги. Платёж уходит не туда, акт не принимает бухгалтерия, а вычет по НДС оказывается под вопросом из-за неправильного наименования или ИНН в документах.

Что сверять и с чем:

полное наименование, ИНН, КПП и ОГРН с выпиской ЕГРЮЛ или ЕГРИП, а не с визиткой и не с прошлым договором;
юридический адрес. Если он изменился, в договоре должен стоять актуальный;
банковские реквизиты. Счёт должен принадлежать именно этой организации. Попросите карточку компании или письмо с реквизитами на бланке и сравните со счётом, который придёт на оплату;
форму собственности и налоговый режим. От этого зависит, будет ли в документах НДС.

Отдельно о реквизитах для оплаты. Один из самых простых способов увести деньги, это прислать «обновлённые реквизиты» перед платежом, с письмом, похожим на настоящее. Правило простое. Любые изменения счёта подтверждайте по известному вам ранее телефону или через личного менеджера, а не по контактам из нового письма. Это же правило полезно держать в голове в связи с мошенничеством с голосом и видео руководителя, о нём мы писали в материале про дипфейк-звонки «от директора».

Точка 3. Реальность исполнителя

Можно идеально оформить договор с компанией, которая ничего не умеет и не имеет. Налоговая в таких случаях смотрит на покупателя, потому что вычеты и расходы заявляете вы. По ст. 54.1 НК РФ они признаются, если сделку реально исполнила та сторона, которая указана в договоре. Подробнее о том, как проверка защищает от доначислений, написано в статье «Должная осмотрительность».

Проверка реальности не требует разведки. Хватает открытых данных и здравого смысла:

Дата регистрации и история. Компания, созданная неделю назад, которая берётся за крупный заказ, повод задать вопросы.
Виды деятельности. ОКВЭД в ЕГРЮЛ должен хотя бы примерно соответствовать предмету договора.
Масштаб. В сервисе ФНС «Прозрачный бизнес» видны сведения о численности, налогах, массовом адресе и руководителе. Контора без единого сотрудника, обещающая построить цех, выглядит странно.
Отчётность. В ГИР БО видны выручка и активы. Нулевые обороты при многомиллионном контракте означают, что ресурсов под сделку, скорее всего, нет.
Суды и долги. В картотеке арбитражных дел и у приставов видно, не завалена ли компания исками и исполнительными производствами. В Федресурсе видны сообщения о банкротстве.
Подтверждение возможностей. Запросите то, что обычно есть у реального исполнителя: договор аренды склада или офиса, лицензию или допуск, если они нужны, примеры выполненных работ, контакты прошлых заказчиков. Для крупной сделки разумно посмотреть производство или склад лично.

Глубину проверки подбирайте под размер сделки. Закупка канцелярии на небольшую сумму и поставка оборудования на несколько миллионов требуют разного объёма. Чем больше деньги и аванс, тем подробнее должна быть папка с подтверждениями. Список тревожных признаков собран в статье «Признаки фирмы-однодневки», а общий порядок проверки по шагам описан в материале «Как проверить контрагента перед сделкой».

Как не потерять эти проверки в рабочей суете

Три точки сами по себе просты. Сложность в том, что их никто не держит вместе. Несколько привычек, которые это исправляют:

Один ответственный. Назначьте человека, который перед каждым договором выше определённой суммы подтверждает, что все три проверки пройдены. Иначе юрист думает, что реквизиты смотрит бухгалтерия, а бухгалтерия думает наоборот.
Папка сделки. Выписка из ЕГРЮЛ, копия доверенности, карточка компании, скриншоты или выгрузки из реестров с датой. Если появятся вопросы у налоговой или в суде, вы сможете показать, что проверяли именно до подписания.
Срок годности проверки. Проверка трёхмесячной давности для нового договора уже устарела. Директора и статус компании могли поменяться.
Единый канал документов. Когда договор ходит по почте, мессенджерам и на бумаге, правки теряются. Сверяйте финальную версию с согласованной, особенно суммы, сроки и ответственность. Контрагент мог внести правки, о которых не сообщил.
Повторная проверка по крупным договорам. Если договор длительный, раз в полгода проверяйте, не сменился ли директор и не появились ли признаки банкротства.

Если вы пользуетесь платными сервисами проверки, сравнение популярных решений есть в статье про сервисы проверки контрагентов. Но даже самый удобный сервис не заменяет вопроса «а кто, собственно, подписывает».

Когда стоит подключить специалистов

Сделать базовую проверку может сам владелец или юрист. Но бывают ситуации, когда лучше передать её со стороны: крупный аванс, новый поставщик в неочевидной нише, контрагент из другого региона, странности в документах или просто нет человека, который будет регулярно этим заниматься. Тогда СЭБ проверяет компанию и подписанта по открытым источникам, оценивает признаки «технической» организации, а также готовит заключение, которое можно приложить к папке сделки. Мы не гарантируем исход сделки, но помогаем увидеть риски до подписания, когда ими ещё можно управлять. Подробности на странице «Проверка контрагентов».

Источники

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Законодательство меняется: перед важными решениями сверяйтесь с актуальной редакцией законов.